作者: 江文若 / 經濟部商業司長

江文若 / 經濟部商業司長

青年創業時代來臨，政府為鼓勵創業，扶植科技等新創事業，建構我國商業環境更有利於新創產業發展，正積極營造適合新創事業的法制環境，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具，經濟部商業司參考英、美等國「閉鎖性公司」制度，將其精神入法，期能吸引國內外創業者在我國設立公司，活絡並激發國內創新創業的經營環境。

科技新創事業是引領我國未來發展的關鍵所在，而科技新創事業能否蓬勃發展，其法制面的關鍵則在於創業家與投資者間能否有更精緻、更周延的契約安排、組織規劃來因應科技新創事業本質上的高風險，以追求未來可能實現的高報酬。

然而，在現行《公司法》中，不論是對有限公司或股份有限公司的規範，或多或少仍存在管制性的強行規定，限縮創業家與投資者的規劃空間，也降低了創業家與投資者選擇在我國經營商業的誘因。

為解決此一問題，本部特別修法大幅度地放寬現有公司法的管制性規定，以創設符合科技新創事業與中小企業發展的法律環境，促進新創事業之發展。修法重點如下：

一、 股權安排具彈性，保留創業團隊主導權

未來公司可發行複數表決權特別股或具有特定事項否決權之特別股，或藉由股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託，有效鞏固現有經營團隊在公司的主導權。

二、 鼓勵新創與對外引資

允許缺乏資金的年輕創業家，得以本身之信用或專業技能(勞務)作為出資設立公司，減少創業初期之資金壓力。並可發行無面額或低面額股票，減輕創業在創設公司時之資金壓力，降低創業門檻。公司在尋求新資金挹注時，無面額股票之機制，不僅可吸引新資金的進入，也可兼顧原有股東權益之維持。再者，公司可針對不同需求投資人發行可轉換公司債或附認股權公司債，有效吸引公司所需資金。

三、 可二次分派盈餘，有助新創事業引才、留才

公司可以每半年將經營事業所獲得之盈餘分派給股東，有助吸引優秀人才加入。

四、 簡化公司治理機制，增加經營效率

因應現行企業經營全球化趨勢，讓公司股東可運用視訊會議召開股東會或不實際集會，增加公司決策效率。

本次修法之彈性設計，將使新創事業對外募集資金更為便利，並同時兼顧創業團隊之經營主導性，期能促使各產業之創新與新創事業發展，並帶動產業發展轉型契機。